Merhaba değerli okurlar.
Dergimizin bu sayısında sizlerle yeniden bir araya gelmek benim için büyük bir mutluluk. İlk sayımızı inceleme fırsatı bulduysanız “halka arz” konusunda detaylı bilgiler edinmişsiniz demektir. Konuya ilgi duyanların bana ve Yazı İşleri Müdürümüze yaptıkları geri bildirimler, nitelikli bir dergi hazırladığımızı gösteriyor. Hatta bir arkadaşım Vizontele’nin yüzlerde gülümseme bırakan o cümlesine atıf yaparak “Ş….. benim aklıma gelmişti! Keşke ben çıkarsaydım böyle bir dergi” demekten kendini alamadığını görünce bundan emin oldum.
Reklamı bir kenara bırakıp asıl konumuza dönelim. Başlıktan da anlayacağınız üzere bugünkü yazımızda KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ (KSS)’ni anlatmaya çalışacağım. Konunun alaylısı olarak -mektepte mürekkep yalamışlığım da yok değil hani 🙂 ben de başlarda aynı soruyu çok sordum; ‘Nedir bu Kayıtlı Sermaye Sistemi?’ diye.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 408. maddesinde şirket Genel Kurulu’nun görev ve yetkileri tanımlanmıştır. Bu yetkilerin başında ‘Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi’ gelir. Bildiğiniz üzere “sermaye” esas sözleşmenin temel cüzlerinden biridir. İşte dananın kuyruğu burada kopuyor.
Reklamı bir kenara bırakıp asıl konumuza dönelim. Başlıktan da anlayacağınız üzere bugünkü yazımızda KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ (KSS)’ni anlatmaya çalışacağım. Konunun alaylısı olarak -mektepte mürekkep yalamışlığım da yok değil hani :)- ben de başlarda aynı soruyu çok sordum; ‘Nedir bu Kayıtlı Sermaye Sistemi?’ diye. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 408. maddesinde şirket Genel Kurulu’nun görev ve yetkileri tanımlanmıştır. Bu yetkilerin başında ‘Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi’ gelir. Bildiğiniz üzere “sermaye” esas sözleşmenin temel cüzlerinden biridir. İşte dananın kuyruğu burada kopuyor.
En büyük pratiklikte çok ortaklı şirket yapısında karar almayı kolaylaştırmaktır.
Peki, hangi şartları taşıyan işletmeler Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçebilir? Burada gözden kaçan bonus mahiyetinde bir bilgi paylaşarak yazıma devam etmek istiyorum. Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçmek için 150.000.000 (Yüz elli milyon) ödenmiş sermayeye sahip olmanız yeterli. Konu halka arz kriterleriyle – 2024 için aktif toplamı en az 2.400.000.000 TL, hasılat en az 1.200.000.000 TL Yenilenebilir enerji, petrokimya, tarım, savunma, yeşil ve dijital dönüşüm sektöründe faaliyet gösteren şirketler için 600 Milyon TL Hasılat ve 1.2 Milyar TL aktif büyüklüğü – karıştırıldığı için bir çok firma Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçmeyi öteliyor. SPK’ya yapılan başvurular arasında Kayıtlı Sermaye Sistemi başvuruları 100’ü aşmış durumda ve başvuruların sonuçlanması 6 ayı bulabiliyor.
Bu bilgi, Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne bir an önce başvurarak SPK incelemesi sırasında Halka Arz büyüklüğüne ulaşmak için işinize odaklanabileceğiniz anlamına geliyor.
Bu önemli bilgi paylaşımından sonra hangi evraklarla başvuru yapacağımızı anlatmaya çalışalım. SPK’ya yapılacak başvuru evraklarının ilk sırasında “başvuru formu” bulunuyor. “Form” ifadesinden anlaşılacağı üzere dilekçeden ziyade farklı bilgilerin özet şekilde yer aldığı bir metin hazırlanması gerektiği ortaya çıkıyor. Başvuru yapan firmanın unvanı, açık adresi, ticaret sicil numarası, faaliyet konusu, ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler, varsa bağlı ortaklıklar, şirketin tarihçesi, şirketin içinde bulunduğu sektör ve konumu, ürün grupları, müşteri ve tedarikçilerine ilişkin bilgiler ve son üç yıla dair bilanço, gelir tablosu ve mali açıklamalar yer alır. Tabi bir de “esas sözleşme” ye dair değişiklik planına dair bilgiler.
Başvuru formunun ekinde 16 adet belge verilmesi gerekiyor;
- Başvuru Dilekçesi
- Ana sözleşme örneği (hali hazırda devam eden)
- Esas sözleşmede yer alan pay gruplarına ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgi.
- Kuruluştan itibaren şirket esas sözleşmesinde yapılan değişikliklerin yer aldığı Ticaret Sicil Gazete bilgileri tablosu.
- Esas Sözleşme Tadiline İlişkin Gerekli Başvuruların Yapılması ve Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Yönetim Kurulu Kararı
- Son iki yıllık fonlara ilişkin beyan
- YMM onaylı Sermaye Ödendi Raporu
- Şirket tanıtıcı bilgi tablosu
- Şirket ortakları tanıtıcı bilgi tablosu
- Son ticaret sicil gazetesi
- Şirket İmza Sirküleri
- Ortaklık paylarının borsanın hangi pazarında işlem görmesinin planlandığına ilişkin bilgi yazısı.
- Şirketin faaliyet konusu nedeniyle payların halka arzı için başka kurumlardan izin almak zorunda olup olmadığı hakkında bilgi yazısı.
- Dava, takip veya uyuşmazlık bulunmadığına dair beyan ve taahhüt.
- Gerekçeli ana sözleşme tadil metni (Tadil metninden en az 4 nüsha yapılıp SPK’ya verilmesi uygun olacaktır. Birer nüsha SPK, Ticaret Bakanlığı, Ticaret sicile veriliyor, kalan nüsha da şirkette muhafaza ediliyor)
- Şirket tarafından onaylanmış son üç yıllık mali tablolar.
Form ve ekleri inceleyen SPK uzmanı birkaç ay içerisinde yukarıda belirtildiği üzere başvuru sayısı şu an çok olduğu için 6 ay bile geçebiliyor- soru seti ile eksik bilgi ve belge talebinde bulunur. Yazılı ve sözlü açıklamalar neticesinde SPK tarafından olumlu bulunan firma Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçiş için onay almış olur. Söz konusu onay 5 yıllıktır. Gerekçeli ana sözleşme tadil metnini onaylayarak bir nüshasını kendine alan SPK uzmanı kalan nüshaları firma yetkilisine ön yazı ile verir. Ön yazı ve Gerekçeli Ana Sözleşme Tadil Metni Ticaret Bakanlığı’nın onayına sunulmak üzere bakanlığa teslim edilir.
YAZI: CEVAT YÖRÜR – Mali Danışman
